Accell Groep bereikt overeenstemming

Rob ter Haar, voorzitter van de Raad van Commissarissen Accell Group:

"De Raad van Commissarissen steunt de Transactie unaniem en beveelt het Bod door het Consortium aan, dat naar onze mening het bestendige succes van Accell Group zal bevorderen. Het Bod weerspiegelt een aantrekkelijke en onmiddellijke waarde voor onze aandeelhouders. Met het Consortium als sterke aandeelhouder, gericht op waardecreatie op de lange termijn, wordt Accell Group in staat gesteld haar business sneller te laten groeien en haar positie als een van 's werelds leidende spelers op de fietsenmarkt te versterken, tegen de achtergrond van aanhoudende volatiliteit van de supply chain en een dynamische mondiale omgeving vol uitdagingen en kansen.''

Ton Anbeek, CEO van Accell Group:

"De aankondiging van vandaag is een belangrijke stap voor Accell Group. Met het Consortium als onze nieuwe aandeelhouder krijgen we een financieel sterke en goed geïnformeerde partner om onze bestaande strategische routekaart versneld uit te rollen, onze wereldwijde aanwezigheid te vergroten, geschikte overnames te verkennen en onze schaalgrootte verder te benutten. Gelet daarop zal de Transactie ons in staat stellen om als groep een sprong voorwaarts te maken, wat ook verbeterde carrièremogelijkheden voor onze werknemers met zich meebrengt. Wij streven er voortdurend naar om een leider in de fietsindustrie te zijn door smart design en innovatieve technologie te combineren met de beste waarde en klantervaring. Met KKR aan boord als meerderheidsaandeelhouder, en met de voortdurende steun van Teslin, zullen we in staat zijn om de uitvoering van onze strategische agenda te versnellen, nieuwe innovaties voor groene mobiliteit te lanceren en mensen en gemeenschappen kunnen ondersteunen."

 

KKR, namens het Consortium

Daan Knottenbelt, Partner, Hoofd Benelux bij KKR:

"Met Accell Group zet het Consortium zich in om Nederland verder te ontwikkelen als de wereldwijde fietshoofdstad door voort te bouwen op de leidende positie van het bedrijf in Europese e-bikes en door de sterke historische merken verder te laten groeien. Deze investering in Accell Group zal voortbouwen op de aanzienlijke ervaring van KKR met investeringen in Nederland. KKR heeft de capaciteiten om Nederlandse bedrijven van hoge kwaliteit te ondersteunen bij het versnellen van hun binnenlandse en wereldwijde groeiambities, en bij het overwinnen van uitdagingen waar Accell Group mee geconfronteerd wordt in de competitieve mondiale fietsenmarkt."

Tim Franks, Partner, Hoofd EMEA Consument bij KKR:

"Accell Group's transport- en mobiliteitsoplossingen zijn al enige tijd een thematische investeringsfocus voor KKR. We geloven dat de fietssector en e-bikes in het bijzonder een steeds belangrijkere rol zullen spelen bij het aanpakken van de belangrijkste uitdagingen waarmee de wereld vandaag wordt geconfronteerd, of het nu gaat om klimaatverandering, stedelijke mobiliteit en aangesloten transport of persoonlijke gezondheid. De operationele omgeving voor fietsen wordt steeds veeleisender en complexer vanuit het oogpunt van consumentenervaring, supply chain en digitale mogelijkheden. Als globale investeerder zullen wij onze middelen inzetten om Accell Group te ondersteunen bij het realiseren van haar volledige potentieel als wereldwijde marktleider en duurzame innovator."

Strategische Rationale

Het Consortium en Accell Group menen dat een take-private door het Consortium het bestendige succes van de onderneming van Accell Group bevordert, rekening houdend met de belangen van Accell Group's aandeelhouders, werknemers, klanten, leveranciers, crediteuren en andere stakeholders. Aandeelhouderschap in een niet beursgenoteerde setting zal Accell Group in staat stellen de uitvoering van haar strategie in de komende jaren te versnellen door verder te investeren in strategische initiatieven gericht op groei op de lange termijn, en gelijktijdig de uitdagingen als gevolg van de volatiliteit van de supply chain en de toenemende inflatie te mitigeren.

KKR en Teslin hebben nauw samengewerkt om het vandaag aangekondigde Bod voor te bereiden. Het Consortium staat volledig achter de huidige business strategie van Accell Group en haar dochterondernemingen (de ''Groep'') en is voornemens haar ervaring en middelen ter beschikking te stellen om een succesvolle uitvoering van Accell Group's 'Lead Global. Win Local' strategie te versnellen. Aandachtsgebieden zullen onder andere zijn innovatie en merkontwikkeling, supply chain management en distributiecapaciteiten, internationale groei, overnames en verdere integratie van ESG. KKR is ook voornemens gebruik te maken van de ervaring en steun van Accell Group's langetermijnaandeelhouder Teslin.
KKR is een toonaangevende wereldwijde investeringsmaatschappij met een lange staat van dienst op het gebied van investeringen in de consumentensector, waaronder in mobiliteit, met investeringen in, onder andere, trainline, Lyft, Gojek, Zwift, Boots en Wella. KKR is ook de grootste private equity investeerder in digital en technologie in Europa en heeft een sterke aanwezigheid in Nederland met recente investeringen in Roompot, Open Dutch Fiber, QPark, Upfield, Landal1 en Exact.

Als langetermijninvesteerder is KKR een voorkeurspartner voor families, oprichters en management, met toegewijde lokale teams die verbonden zijn met een wereldwijd platform dat gericht is op duurzame waardecreatie. Maatschappelijke verantwoordelijkheid en duurzaamheid zijn kernelementen van de investeringsfilosofie van KKR en helpen haar ondernemingen waarde op te bouwen en risico's te beperken door middel van doordacht ESG-management.

 

Ondersteuning en aanbeveling door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen

Het Consortium heeft Accell Group in november 2021 benaderd met een eerste expression of interest. De afgelopen weken heeft Accell Group constructieve interacties gehad met het Consortium en Accell Group's raad van bestuur (de ''Raad van Bestuur'') en raad van commissarissen (de ''Raad van Commissarissen'', en samen met de Raad van Bestuur, de ''Raden'') hebben een grondig en zorgvuldig proces gevolgd waarin
zij regelmatig de ontwikkelingen hebben besproken.

In lijn met hun hun fiduciaire verantwoordelijkheden hebben de Raden, met de steun van hun externe financiële en juridische adviseurs, alle aspecten van de Transactie zorgvuldig overwogen, waaronder de rationale voor de Transactie, de belangen van Accell Group's stakeholders en de Biedprijs, de Niet-Financiële Convenanten (zoals hierna gedefinieerd) en andere voorwaarden van de Transactie. Na zorgvuldige overweging hebben de Raden geconcludeerd dat de Transactie, met inachtneming van de belangen van haar stakeholders, in het belang is van Accell Group en het bestendige succes van haar onderneming bevordert.

Daarom hebben de Raden unaniem besloten om, in overeenstemming met en onder de voorwaarden van de Fusieovereenkomst, de Transactie te steunen, het Bod aan te bevelen voor aanvaarding door de houders van de Aandelen en de aandeelhouders van Accell Group aan te bevelen om vóór de besluiten met betrekking tot het Bod te stemmen (de ''Besluiten'') op een algemene vergadering van Accell Group (de ''Algemene Vergadering'') die gehouden zal worden tijdens de aanmeldingstermijn van het Bod (de ''Aanbeveling''). De Aanbeveling zal worden opgenomen in de standpuntbepaling van Accell Group, die gelijktijdig met de publicatie van het Biedingsbericht zal worden gepubliceerd.

 

Onherroepelijke toezeggingen

Accell Group's twee grootste aandeelhouders, Teslin en Hoogh Blarick, steunen de Transactie. Behalve zoals hieronder uiteengezet, zijn er geen aandeelhouders van Accell Group benaderd voor een onherroepelijke toezegging om de Transactie te steunen.

Teslin houdt momenteel ongeveer 10,8% van de Aandelen voor eigen rekening. Teslin heeft onherroepelijk toegezegd het Bod te steunen en op die Aandelen vóór de Besluiten te stemmen. Teslin zal, via Teslin Acquisition, een meerderheid van haar Aandelen inbrengen om een indirect aandelenbelang van ongeveer 12% in de Bieder te verwerven bij afwikkeling van het Bod en Teslin zal de rest van haar Aandelen aanmelden
onder het Bod, in overeenstemming met de onherroepelijke toezegging van Teslin.

Hoogh Blarick houdt momenteel ongeveer 7,5% van de Aandelen. Hoogh Blarick heeft zich onherroepelijkverbonden om deze Aandelen onder het Bod aan te melden en om op deze Aandelen vóór de Besluiten te stemmen.

Op voorwaarde dat de Fusieovereenkomst niet is beëindigd en er geen toegestane wijziging of intrekking van de Aanbeveling heeft plaatsgevonden, hebben de heren Anbeek en Baldew, leden van de Raad van Bestuur, zich verbonden om de Aandelen die zij voor eigen rekening houden onder het Bod aan te melden en op die Aandelen vóór de Besluiten te stemmen.

De onherroepelijke toezeggingen van Teslin, Hoogh Blarick en de twee leden van de Raad van Bestuur om hun Aandelen onder het Bod aan te melden, vertegenwoordigen ongeveer 18,3% van de Aandelen.

In overeenstemming met de toepasselijke biedingsregels, zal alle informatie die door de Bieder of Accell Group over het Bod is gedeeld met aandeelhouders die een onherroepelijke toezegging hebben gedaan en die relevant is voor een aandeelhouder in verband met het Bod, indien deze informatie niet is gepubliceerd voordat het Biedingsbericht algemeen verkrijgbaar wordt gesteld, worden opgenomen in het Biedingsbericht (indien
en wanneer dit wordt gepubliceerd). Deze aandeelhouders zullen hun Aandelen aanmelden onder dezelfde voorwaarden (inclusief prijs) en condities als de andere aandeelhouders.

 

Volledig gecommitteerde financiering voor de Transactie

Het Bod waardeert 100% van de Aandelen op ongeveer EUR 1,56 miljard. Het Consortium en Accell Group hebben samengewerkt aan een prudente kapitaalstructuur die Accell Group voldoende liquiditeit zal verschaffen om te investeren in haar groei-initiatieven en haar benodigde werkkapitaal te financieren. Het Consortium zal de Transactie financieren door een combinatie van eigen vermogen en schuld, waarbij de schuldcomponent minder dan 38% van de totale financiering vormt die nodig is om de Transactie te financieren.
In verband daarmee heeft de Bieder een bindende equity commitment letter ontvangen van fondsen geadviseerd door KKR, voor een volledig gecommitteerde financiering met eigen vermogen voor een totaalbedrag van EUR 1.150.000.000 (de "Equity Financiering"). Daarnaast heeft de Bieder bindende debt commitments ontvangen van KKR Capital Markets, Goldman Sachs en ABN AMRO voor een totaalbedrag van EUR 700.000.000, die volledig zijn gecommitteerd op een "certain funds" basis (de "Schuldfinanciering"). Noch de Bieder, noch het Consortium heeft enige reden om aan te nemen dat de voorwaarden voor de Equity Financiering of de Schuldfinanciering niet vervuld zullen zijn op of vóór de dag van de afwikkeling van het Bod.

Met de gearrangeerde Equity Financiering en Schuldfinanciering zal de Bieder in staat zijn om de verwerving van de Aandelen onder het Bod, de koopprijs voor de Aandelenverkoop (indien uitgevoerd), de betaling of herfinanciering van de bestaande schulden (debt) van de Groep die moeten worden terugbetaald of geherfinancierd bij de afwikkeling van het Bod, en de betaling van vergoedingen en kosten in verband met het Bod, te financieren.

 

Niet-Financiële Convenanten

Accell Group en de Bieder zijn bepaalde niet-financiële convenanten overeengekomen met betrekking tot, onder andere, strategie, financiering, structuur en governance, werknemers en minderheidsaandeelhouders voor een duur van in het algemeen drie jaar na de afwikkeling van het Bod (de "Niet-Financiële Convenanten"), waaronder de hieronder samengevatte convenanten.

 

Strategie
De Bieder onderschrijft de business strategie van de Groep (die van tijd tot tijd kan worden geactualiseerd met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen). De Bieder zal de Groep steunen om deze business strategie te realiseren en te versnellen en de Bieder zal met de Groep samenwerken om de business te laten groeien op een wijze die deze business strategie weerspiegelt. De Bieder is voornemens om aanvullend eigen vermogen ter beschikking te stellen indien nodig voor de Groep om deze groei en versnelling te financieren door middel van een evenwichtige combinatie van schuld en eigen vermogen, met inachtneming van het goedkeuringsbeleid en de (financiële) parameters van Accell Group zoals die van tijd tot tijd van toepassing zijn. De business van de Groep zal overwegend intact blijven, rekening houdend met de realisatie van de business strategie van de Groep, en er zal geen sprake zijn van een opsplitsing van de Groep of haar business units of een afstoting van een substantieel deel van de Groep. De Bieder zal de Groep ondersteunen bij het bevorderen van haar huidige strategie en doelstellingen op het gebied van Environmental, Social and Governance (ESG), die een kernelement vormen van de business strategie van de Groep.

 

Financiering
De Bieder zal ervoor zorgen dat de Groep prudent gekapitaliseerd en gefinancierd zal blijven om de continuïteit van haar onderneming en de uitvoering van haar business strategie (met inbegrip van daarmee gepaard gaande investeringen) te waarborgen. De Bieder heeft een schuldfinancieringspakket geregeld in de vorm van een term loan B ter (i) gedeeltelijke financiering van het Bod en (ii) volledige herfinanciering van de bestaande financieringsfaciliteiten van de Groep direct na de afwikkeling van het Bod. De schuldstructuur is in lijn met private equity transacties van deze omvang en aard. De Groep zal geen additionele, incrementele schulden aantrekken (met uitzondering van opnames onder bestaande faciliteiten die van tijd tot tijd ter beschikking staan van de Groep) indien de netto schuldpositie van de Groep hoger is dan, of indien en voor zover dit zou
resulteren in een netto schuldpositie van de Groep die hoger is dan, een maximale netto leverage ratio van 5,0 keer structuring EBITDA van tijd tot tijd (zoals aanvaard door de kredietinstellingen van de Groep na de afwikkeling van het Bod), met uitzondering van de doorlopende kredietfaciliteit waar hieronder naar wordt verwezen en elke vergelijkbare of gelijkwaardige financiering voor werkkapitaaldoeleinden van tijd tot tijd. De netto leverage ratio van de Groep zal naar verwachting in de loop van de tijd afnemen ten opzichte van de netto leverage ratio direct na de afwikkeling van het Bod als gevolg van de performance van de Groep. De schuldfinanciering bij de afwikkeling van het Bod zal bestaan uit een term loan B structuur (met terugbetaling van de volledige notionele waarde op de vervaldag) en zal gebaseerd zijn op een convenant light structuur en een looptijd van 7 jaar. Verder zal (i) de Groep vanaf de afwikkeling van het Bod beschikken over een additionele doorlopende kredietfaciliteit van EUR 150 miljoen, die beschikbaar zal zijn voor de financiering van werkkapitaal en algemene bedrijfsdoeleinden, en (ii) de Bieder bij de afwikkeling van het Bod redelijke
inspanningen verrichten om te bewerkstelligen dat EUR 50 miljoen in contanten wordt gestort op een door Accell Group aangewezen bankrekening, die beschikbaar zal zijn voor werkkapitaaldoeleinden.

 

Structuur en governance
Accell Group's huidige Raad van Bestuur bestaande uit CEO Ton Anbeek, CFO Ruben Baldew en, per 1 februari 2022, CSCO Francesca Gamboni, zullen de Groep blijven leiden. Het is voorzien dat onmiddellijk na de afwikkeling van het Bod de Raad van Commissarissen zal bestaan uit: Daan Knottenbelt en Justin LewisOakes (aangewezen door KKR) en Hein van Beuningen (aangewezen door Teslin) (tezamen de "Nieuwe Commissarissen"), en Rob ter Haar en Luc Volatier (die zullen aanblijven in de Raad van Commissarissen als "Onafhankelijke Commissarissen"), met Daan Knottenbelt als voorzitter van de Raad van Commissarissen. De twee Onafhankelijke Commissarissen zullen in het bijzonder worden belast met het toezicht op de naleving van de Niet-Financiële Convenanten en elke afwijking van de Niet-Financiële Convenanten zal de goedkeuring behoeven van de Raad van Commissarissen, waaronder de vóór-stem van ten minste één van de twee Onafhankelijke Commissarissen. De Bieder kan besluiten om het totaal aantal leden van de Raad van Commissarissen uit te breiden tot maximaal acht, na overleg met de Onafhankelijke Commissarissen en met inachtneming van het volledige structuurregime.

 

Accell Group zal een afzonderlijke juridische entiteit blijven en zal het volledige structuurregime blijven toepassen. De Groep zal haar eigen operationele- en rapportagestructuur behouden, en haar hoofdkantoor, centraal management en belangrijkste ondersteunende functies zullen in Heerenveen blijven. De Groep zal haar ondernemingsidentiteit, integriteit, waarden en cultuur behouden. De Bieder is voornemens zijn aandelenbelang in de Groep aan te houden voor waardevermeerderingsdoeleinden op de lange termijn en noch de Bieder, noch KKR noch Teslin hebben de intentie om hun aandelenbelang in de Groep binnen een periode van drie jaar na afwikkeling van het Bod van de hand te doen.

 

Werknemers
De bestaande rechten en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Groep zullen worden gerespecteerd, evenals de huidige medezeggenschapsstructuur van de Groep en de bestaande regelingen met een werknemersvertegenwoordiging binnen de Groep. Er is geen inkrimping van het personeelsbestand van de Groep voorzien als een direct gevolg van de Transactie of de voltooiing ervan.

 

Mogelijke investering door key management

Het Consortium is erop gericht om ervoor te zorgen dat Accell Group's key management behouden blijft en heeft de intentie om leden van de Raad van Bestuur en bepaalde andere werknemers op sleutelposities uit te nodigen om te participeren in de Bieder na de afwikkeling van het Bod.

 

Voorwaarden om het bod uit te brengen en voor gestanddoening van het bod

 

Het uitbrengen van het Bod is afhankelijk van de vervulling of afstand van voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard, te weten:

• er heeft geen materiële schending van de Fusieovereenkomst voorgedaan die niet tijdig hersteld is;
• er hebben zich geen materiële nadelige effecten voorgedaan die voortduren;
• de AFM heeft het Biedingsbericht goedgekeurd;
• er heeft geen wijziging of intrekking van de Aanbeveling plaatsgevonden;
• er is geen Superieur Bod (zoals hieronder gedefinieerd) tussen een derde bieder en Accell Group
  overeengekomen en aangekondigd noch is een Superieur Bod uitgebracht;
• er is geen bevel, schorsing, vonnis of beschikking uitgevaardigd door enige regelgevende autoriteit die volledig van kracht is, en geen regelgevende autoriteit heeft een wet, statuut, regel, verordening, overheidsbevel of gerechtelijk bevel uitgevaardigd (elk van het voorgaande, een "Bevel van de Overheid of Rechter"), in elk van de gevallen die het uitbrengen van het Bod in enig wezenlijk opzicht beperkt of verbiedt;
• er is geen bericht van de AFM ontvangen waarin staat dat het Bod is voorbereid of aangekondigd in strijd met het bepaalde in hoofdstuk 5.5 van de Wet op het financieel toezicht (''Wft'') of het Bob en dat, overeenkomstig artikel 5:80 lid 2 van de Wft, beleggingsinstellingen niet mogen meewerken aan het Bod;
• de handel in de Aandelen op Euronext Amsterdam is niet opgeschort of beëindigd door Euronext Amsterdam;
• er zijn geen preferente aandelen in Accell Group uitgegeven die blijven uitstaan, de Stichting Preferente Aandelen Accell Group (de "Stichting") heeft haar call-optie op preferente aandelen in Accell Group niet uitgeoefend, en de Stichting heeft onherroepelijk en met als enige voorwaarde het gestand doen van het Bod ingestemd met beëindiging van de optieovereenkomst met Accell Group per de afwikkeling van het Bod; en
• de Bieder heeft ondertekende afschriften van brieven ontvangen van de aftredende leden van de Raad van Commissarissen inzake hun aftreden per de afwikkeling van het Bod.

 

Als en wanneer het Bod wordt uitgebracht, zal de gestanddoening daarvan afhankelijk zijn van de vervulling of afstand van, voor een transactie zoals deze gebruikelijke, voorwaarden voor gestanddoening, te weten:

• minimaal aanmeldingspercentage van ten minste 95% van het geplaatst en uitstaand gewoon aandelenkapitaal van Accell Group's op volledig verwaterde basis, welk percentage automatisch wordt aangepast naar 80% indien de algemene vergadering van Accell Group het besluit omtrent de Fusie en Liquidatie na het Bod heeft aangenomen en dat besluit volledig van kracht is;
• de Mededingingsgoedkeuringen (zoals hieronder gedefinieerd) zijn verkregen;
• de algemene vergadering van Accell Group heeft besluiten aangenomen met betrekking tot (i) de benoeming van de Nieuwe Commissarissen per de afwikkeling van het Bod en (ii) bepaalde wijzigingen in de statuten van Accell Group na de afwikkeling van het Bod of na beëindiging van de beursnotering van Accell Group;
• er heeft zich geen materiële schending van de Fusieovereenkomst voorgedaan die niet tijdig hersteld is;
• er hebben zich geen materiële nadelige effect voorgedaan die voortduren;
• er heeft geen wijziging of intrekking van de Aanbeveling plaatsgevonden;
• er is geen Superieur Bod tussen een derde bieder en Accell Group overeengekomen en aangekondigd noch is een Superieur Bod uitgebracht;
• er is geen Bevel van de Overheid of Rechter van kracht dat de voltooiing van de Transactie in enig
  wezenlijk opzicht beperkt of verbiedt;
• er is geen bericht van de AFM ontvangen waarin staat dat het Bod is voorbereid, aangekondigd of uitgebracht in strijd met het bepaalde in hoofdstuk 5.5 van de Wft of het Bob en dat, overeenkomstig artikel 5:80 lid 2 van de Wft, beleggingsinstellingen niet mogen meewerken aan het Bod;
• de handel in de Aandelen op Euronext Amsterdam is niet opgeschort of beëindigd door Euronext Amsterdam; en
• er zijn geen preferente aandelen in Accell Group uitgegeven die blijven uitstaan, de Stichting heeft haar call-optie op preferente aandelen in Accell Group niet uitgeoefend, en de Stichting heeft onherroepelijk en met als enige voorwaarde het gestand doen van het Bod ingestemd met beëindiging van de optieovereenkomst met Accell Group per de afwikkeling van het Bod.

 

Post-Settlement Herstructureringen

Het Consortium en Accell Group geloven dat het voor het bestendige succes van de onderneming en de waardecreatie op lange termijn beter is om de Groep te laten opereren in een structuur met één aandeelhouder zonder notering aan Euronext Amsterdam. Deze overtuiging is onder meer gebaseerd op:

• het feit dat het hebben van één enkele aandeelhouder met een lange termijn focus en het opereren zonder beursnotering de mogelijkheden van de Groep vergroot om de doelstellingen te bereiken die zijn uiteengezet in, en de acties te implementeren van, haar business strategie en het strategische voordeel van de Transactie;
• de mogelijkheid om in een versneld tijdsbestek strategische lange termijndoelen en operationele resultaten van de Groep te bereiken en daarop te focussen, in plaats van korte termijn resultaten die gedreven worden door periodieke rapportering en marktverwachtingen;
• de mogelijkheid om de notering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam te beëindigen, en alle kostenbesparingen die daaruit voortvloeien en uit het hebben van één aandeelhouder; en
• de mogelijkheid om een efficiënte kapitaalstructuur te realiseren (zowel vanuit financierings- als fiscaal oogpunt).

 

De Bieder en Accell Group streven ernaar om de notering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam tebeëindigen, zo spoedig als praktisch mogelijk is na afloop van de na-aanmeldingstermijn van het Bod (de "Na-aanmeldingstermijn").

 

Indien de Bieder na de Na-aanmeldingstermijn ten minste 95% van de Aandelen houdt, zal de Bieder zo spoedig mogelijk de reguliere uitkoopprocedure of een uitstootprocedure na een openbaar bod starten om 100% van de Aandelen te verkrijgen.

Indien de Bieder na de Na-aanmeldingstermijn minder dan 95%, maar ten minste 80% van de Aandelen houdt (of een zoveel lager percentage als Accell Group, in het licht van de dan heersende omstandigheden, met de Bieder kan overeenkomen voorafgaand aan de afwikkeling van het Bod), is de Bieder voornemens om de volledige business van de Groep te verwerven tegen dezelfde prijs als het Bod door middel van:

• een juridische driehoeksfusie van Accell Group in een nieuw opgerichte indirecte 100% dochteronderneming van Accell Group (Company Sub), waarbij een nieuw opgerichte directe 100% dochteronderneming van Accell Group (Company Holdco, de enig aandeelhouder van Company Sub) aandelen toekent aan de aandeelhouders van Accell Group in een 1:1 ruilverhouding en waarbij Accell Group ophoudt te bestaan en haar notering aan Euronext Amsterdam wordt beëindigd (de "Driehoeksfusie");
• een daaropvolgende aandelenverkoop waarbij Company Holdco de uitstaande aandelen in Company Sub zal verkopen en leveren aan de Bieder (de "Aandelenverkoop"); en
• een daaropvolgende ontbinding en vereffening van Company Holdco (de "Liquidatie", en samen met de
  Driehoeksfusie en de Aandelenverkoop, de "Fusie en Liquidatie na het Bod").

 

De Bieder zal, met medewerking van Accell Group, ervoor zorgen dat de vereffenaar van Company Holdco een liquidatie-uitkering bij voorbaat zal doen aan de aandeelhouders van Company Holdco, waarvan voorzien is dat die zal plaatsvinden op of omstreeks de datum van afronding van de Aandelenverkoop en die zal resulteren in een betaling per aandeel gelijk aan de Biedprijs, zonder enige rente en onder aftrek van toepasselijke bronbelastingen of andere belastingen. De Fusie en Liquidatie na het Bod is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Accell Group, die zal worden gevraagd op de Algemene Vergadering.

Indien de Bieder na de Na-aanmeldingstermijn minder dan 95% van de Aandelen houdt, kan de Bieder andere herstructureringen bij de Groep doorvoeren of laten doorvoeren met het oog op het bereiken van een optimale operationele, juridische, financiële of fiscale structuur, dit alles in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en de voorwaarden van de Fusieovereenkomst.

 

Exclusiviteit en Superieur Bod

Als onderdeel van de Fusieovereenkomst is Accell Group gebruikelijke verbintenissen aangegaan om geen biedingen van derden te uit te lokken. Indien de Raden bepalen dat Accell Group van een bona fide derde een schriftelijk en bindend, ongevraagd voorstel heeft ontvangen met betrekking tot een openbaar bod op alle Aandelen, een juridische fusie of splitsing waarbij Accell Group betrokken is, een reverse takeover van Accell Group of een verkrijging van de hele of nagenoeg de hele onderneming of alle activa van de Groep, welk voorstel naar het oordeel ter goeder trouw van de Raden per saldo gunstiger is dan de Transactie voor Accell Group en het bestendige succes van haar onderneming en waarvan de vergoeding de Biedprijs zoals opgenomen in dit persbericht met ten minste 10% overstijgt (een "Superieur Bod"), zal Accell Group de Bieder daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen. In een dergelijk geval heeft de Bieder de gelegenheid om binnen twintig werkdagen een dergelijk Superieur Bod te evenaren. Indien de Bieder tijdig schriftelijk een herzien bod bij Accell Group indient waarvan de Raden van Bestuur bepalen dat dit per saldo ten minste even gunstig is voor Accell Group en het bestendige succes van de onderneming als het Superieure Bod, zal Accell Group het Superieure Bod niet aanvaarden en zullen de Bieder en Accell Group gebonden blijven aan de Fusieovereenkomst. Als de Bieder het Superieur Bod niet tijdig evenaart of Accell Group laat weten dat zij het Superieur Bod niet wenst te evenaren, heeft Accell Group het recht om in te stemmen met het Superieure Bod,
in welk geval de Bieder en Accell Group ieder de Fusieovereenkomst mogen beëindigen.

 

Beëindiging

Als de Fusieovereenkomst is beëindigd omdat Accell Group heeft ingestemd met een Superieur Bod, zal Accell Group de Bieder een bedrag betalen van EUR 15,5 miljoen (ca. 1% van de totale waarde van de Aandelen tegen de Biedprijs). Als de Fusieovereenkomst door Accell Group is beëindigd omdat aan alle voorwaarden voor het uitbrengen van het Bod is voldaan of daarvan afstand is gedaan en de Bieder het Bod niet heeft uitgebracht of omdat aan alle voorwaarden voor het gestand doen van het Bod is voldaan of daarvan afstand is gedaan en de afwikkeling van het Bod niet tijdig heeft plaatsgevonden, zal de Bieder aan Accell Group een bedrag betalen van EUR 15,5 miljoen (ca. 1% van de totale waarde van de Aandelen tegen de Biedprijs). Deze rechten op betaling doen geen afbreuk aan het recht van de Bieder of Accell Group om nakoming van de Fusieovereenkomst te vorderen of aan enige aansprakelijkheid uit hoofde van de Fusieovereenkomst voor zover het bedrag van de aansprakelijkheid het bedrag in de twee voorgaande volzinnen te boven gaat.

 

Tijdspad en volgende stappen

De Bieder zal zo snel als praktisch mogelijk is de meldingen indienen bij de Europese Commissie en de Turkse Mededingingsautoriteit om de vereiste mededingingsgoedkeuringen te verkrijgen met betrekking tot de Transactie (de "Mededingingsgoedkeuringen") en heeft ermee ingestemd de noodzakelijke stappen in relatie tot Accell Group te ondernemen om de Mededingingsgoedkeuringen te verkrijgen. De Bieder en Accell Group zullen nauw samenwerken met betrekking tot het verkrijgen van de Mededingingsgoedkeuringen en hebben er vertrouwen in dat de Bieder de Mededingingsgoedkeuringen zal verkrijgen binnen het tijdschema van het Bod.

 

De Bieder zal het Bod zo spoedig als praktisch mogelijk is en binnen de toepasselijke wettelijke termijnen uitbrengen, op voorwaarde van vervulling of het afstand doen van de voorwaarden om het Bod uit te brengen. De Bieder zal zo spoedig als praktisch mogelijk is een eerste concept van het Biedingsbericht indienen bij de AFM. Het Biedingsbericht zal worden gepubliceerd kort na goedkeuring, wat naar verwachting zal plaatsvinden in Q2 2022, op voorwaarde van de vervulling of het afstand doen van de voorwaarden om het Bod uit te brengen.

Accell Group zal de Algemene Vergadering ten minste zes werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn houden, overeenkomstig artikel 18 lid 1 van het Bob, om de aandeelhouders te informeren over de Transactie en om de Besluiten te nemen (onder meer met betrekking tot de Fusie en Liquidatie na het Bod).

Op basis van de vereiste stappen en onder voorbehoud van de noodzakelijke goedkeuringen, verwachten Accell Group en de Bieder dat het Bod eind Q2 of begin Q3 2022 zal worden afgerond.

 

Adviseurs

AXECO Corporate Finance treedt op als financieel adviseur en NautaDutilh N.V. als juridisch adviseur van Accell Group. Rabobank treedt op als onafhankelijk financieel adviseur en WAKKIE+PERRICK als onafhankelijk juridisch adviseur van de Raad van Commissarissen. CFF Communications treedt op als communicatieadviseur van Accell Group.

Namens KKR en het Consortium treedt Goldman Sachs op als financieel adviseur, Clifford Chance LLP als juridisch adviseur en Meines Holla & Partners als communicatieadviseur. Allen & Overy LLP treedt op als Teslin's juridisch adviseur.

 

Voor meer informatie:

Media informatieverzoeken Accell Group
CFF Communications
Frank Jansen / Anja Höchle: + 31 6 21542369 / + 31 6 31 97 33 75
frank.jansen@cffcommunications.nl of anja.hoechle@cffcommunications.nl

Media informatieverzoeken Consortium
Meines Holla & Partners
Corina Holla +31 6 12754036 / corinaholla@meinesholla.nl